美国 UPREIT 721 Exchange 简介
在美国从事地产投资的朋友，大多都知道1031 Exchange，这是一种延税的投资策略。
通常1031 Exchange有两种形式：
1）第一种就是大家常用的以房换房，卖掉一个或多个房子，用以置换一个或多个房子。其中的关键是，置换前后物业必须要在同一个业主（个人或实体）名下，业主对物业拥有绝对的控制权，当然这种控制权也意味着经营和管理上的麻烦。
2）第二种就是DST Exchange，是用卖掉房子的钱，投资一种特殊的私募众筹 - DST。关于DST，前几天我刚写过一篇介绍文章：说说 DST 1031 Exchange 。
地产投资中还有一种延税策略是UPREIT（Umbrella Partnership Real Estate Investment Trust），它是一种特殊形式的REIT，因为其符合税法Section 721 中的规定，所以也被称为Section 721 Exchange。
先简单说一下REIT（Real Estate Investment Trust）。REIT是一种特殊形式的地产基金，它是一种pass-through entity，基金自身不需要交税，而是pass-through给投资者，由投资者直接交税。为符合pass-through的要求，REIT中每年的利润，至少有90%的要作为分红发给投资者。
尽管美国在上世纪六十年代就立法允许成立REIT，但在九十年代之前，REIT的发展一直非常缓慢。直到九十年代现代REIT的出现，REIT行业才得到迅猛发展。这种现代的REIT，就是UPREIT。
我们来比较一下一般的REIT和UPREIT的区别。
一般的REIT，REIT公司直接拥有物业，投资者拥有公司的股份：
而UPREIT则多了一层operating partnership（OP），REIT自身只是个holding company，它拥有和管理OP，而物业由OP直接拥有。公司有两层结构：REIT(整个公司)和旗下的OP：
相对应的有两层股权：REIT的普通股（可以对外发行和买卖的）和OP自己拥有的股权OP Unit (无法对外买卖）。其中每一股的普通股和OP Unit是等值的（但它们收入的税务后果是不同的，一般一个是1099，一个是k-1），并且OP Unit可以随时换成REIT的普通股，而反过来则不可以换。
接下来就比较有趣了，因为税法Section 721 规定，如果物业业主把自己不想继续拥有的物业，捐（卖）给OP，用来换取等值的OP Unit，就不是个税务事件，也就是说不需要交税，可以延税。
而一旦投资者把OP Unit换成普通股，就需要交税了，延税也就到此结束。
所以，这个OP Unit基本上就是一个Put Option。
那么，投资者在什么情况下，需要把OP Unit换成普通股呢？除非REIT想关门或者卖掉大量物业，在这之前，投资者可以在任何时候转换。
如果投资者有意愿的话，利用1031 Exchange，可以无限地延税下去。而UPREIT只是一锤子买卖，是延税的终止点，除非把OP Unit做为遗产传给继承人。
UPREIT Exchange，一般只应用于大型商业地产，包括大型公寓楼。
最近几年，有家公司Flock Homes，也在做独居房的UPREIT，目前他们在美国持有500多个房子：
Flock Homes
关于UPREIT，有一篇很好的介绍文章：
UPREIT-Whitepaper
简单总结一下就是：
1）一般的1031 Exchange是以房换房
2）DST是把卖房的钱，投资特殊的私募众筹
3）UPREIT是把卖房的钱，换成REIT股份
建宁 2024/2/4